Телефон Горячей Линии для жителей Москвы и Московской области

С 9-00 до 21-00

Юридическая Консультация в Офисе и по Телефону

С 9-00 до 21-00

(916) 116-44-78


РЕШЕНИЕ ВАШИХ ПРОБЛЕМ:
ЮРИДИЧЕСКАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ

Образец Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника

 

 

 

В NN-ский суд (см.ст.28 ГПК РФ)

 

адр.:

 

 

тел., факс.:

 

00.00.20___

 

 

 

Заявитель:

Ф.И.О.

 

адр.:

 

 

тел.:

 

 

 

 

 

Должник:

Указывается организация ООО «______» по которому наст.заявлением необходимо привлечь к субсидиарной ответственности Генерального директора, ОГРН/ИНН__________

 

адр.:

 

 

тел.:

 

 

 

 

Лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности/ Руководитель и единственный учредитель должника:

Указывается Ф.И.О. Генерального директора Должника (ООО «______»), его ИНН, серия и номер паспорта

 

адр.:

 

 

тел.:

 

 

 

 

ЗАЯВЛЕНИЕ

о привлечении к субсидиарной ответственности

руководителя и единственного учредителя должника 

01.01.20___ Решением _____________ районного суда г.N-ск по Делу №____________ (Решение вступило в законную силу 01.02.20___) были удовлетворены исковые требования ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) к ООО «______» (Указать наименование Должника) о расторжении Договора №_____ от 01.00.20___, а также о взыскании с ООО «______» (Указать наименование Должника) в пользу ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя)  уплаченных по указанному договору денежных средств в размере __________руб., неустойки в сумме _________руб., компенсации морального вреда в сумме _______руб., штрафа в сумме _______руб. (копия решения – прилагается).

(все прописывается также, как указано в Решении суда)

На момент заключения Договора №_____ от 01.00.20___ и подачи ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя)  соответствующего искового заявления по которому было вынесено Решение Генеральным директором ООО «______» (Указать наименование Должника) являлся ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица) (копия выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 00.01.20___, на момент подачи ИЗ по которому 01.01.20___ было вынесено Решение по Делу №____________, а также копия Договора №_____ от 01.00.20___ – прилагается) 

На момент рассмотрения в районном суде г.N-ск Дела №_______ по иску ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) к ООО «______» (Указать наименование Должника) (ОГРН/ИНН: _________/_________) указанное общество (ООО «______») уже начало процесс реорганизации, о чем имеется соответствующая запись в указанной выписке из ЕГРЮЛ от 00.01.20___ за №_____ от 00.01.20___ внесенной в ЕГРЮЛ МИФНС №_____ по г.N-ск.

На данный момент МИФНС №________ по г.N-ск от 00.00.20___ в связи с непредставлением ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении недействующего ЮЛ (ООО «______» (Указать наименование Должника)) из ЕГРЮЛ (копия выписки из ЕГРЮЛ от 00.00.20___ – прилагается).

В связи с изложенными выше событиями, Решение районного суда г.N-ск по Делу №_______  от 01.01.20___ исполнено – не было. Исполнительный лист, а равно как и сами денежные средства - ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) получены не были. 

 

Положениями ст.399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в п.22 Постановления Пленума ВС РФ №6 и Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч.2 п.3 ст.56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Требуемая к применению ответственность является гражданско-правовой ответственностью за неисполнение органом юридического лица возложенных на него законом и документами о статусе юридического лица обязанностей, для применения которой необходимо в том числе наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступившими последствиями (ст.ст.15, 1064 ГК РФ).

В силу п.1 ст.15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно ст.1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Спор о взыскании убытков в рамках субсидиарной ответственности относится к имущественному спору, а положения ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» являются специальными по отношению к ст.399 ГК РФ.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из содержания п.1 и п.2 ст.9 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п.1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со ст.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Положениями п.2 ст.10 вышеуказанного Закона предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст.9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п.2 и п.3 ст.9 настоящего Федерального закона.

Из содержания вышеприведенных положений ст.ст.9, 10 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ в их взаимосвязи следует, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность для указанного выше лица является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно бездействует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п.1 ст.10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Согласно положениям ст.61 (п.2, абз.2) ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст.419 ГК РФ). 

 

Как ранее уже было отражено 01.00.20___  между ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) и организацией ООО «______» (Указать наименование Должника) (в лице генерального директора ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица)) был заключен Договор №_______.

Вступившим 01.01.20___ в законную силу Решением районного суда г.N-ск по Делу №_______ были удовлетворены исковые требования ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) к ООО «______» (Указать наименование Должника) о расторжении Договора №_______ от 01.00.20___, а также о взыскании с ООО «______» (Указать наименование Должника) в пользу ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя)  уплаченных по указанному договору денежных средств в размере __________руб., неустойки в сумме _________руб., компенсации морального вреда в сумме _______руб., штрафа в сумме _______руб.. 

ООО «______» (Указать наименование Должника) прекратило свою деятельность 00.00.20___. Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001г. №129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 

На основании вышеизложенного, в связи с тем, что требования заявленные в настоящем заявлении являются следствием невозможности исполнения должником (ООО «______» (Указать наименование Должника)) решения районного суда г.N-ск по Делу №_______  от 01.01.20___  в т.ч. исходя из характера возникающих правоотношений и их субъектного состава указанные требования ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) в случае, если ко времени рассмотрения дела судом производство по делу о банкротстве в отношении должника не возбуждалось либо было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, подлежат рассмотрению судом общей юрисдикции. 

Согласно информации размещенной в открытом доступе в сети «Интернет» по адресам: https://service.nalog.ru/inn.do, http://сервисы.гувм.мвд.рф/info-service.htm?sid=2160 и по адресу https://rosreestr.ru/wps/portal/online_request - ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица)) зарегистрирован по адресу: _____________________ (Указать адрес регистрации привлекаемого лица

В дополнении считаю необходимым также отметить, что согласно информации размещенной в открытом доступе в сети «Интернет» по адресам: https://egrul.nalog.ru/#, https://focus.kontur.ru/search?country=RU- ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица)) ранее входил как в состав учредителей иных ЮЛ, так и исполнял должность Генерального директора в сл. организациях:

1. ООО «______» ОГРН/ИНН: ________/________, Статус: действующее, дата регистрации: 01.01.2000г., адрес: _________________________;

2. ООО «______» ОГРН/ИНН: ________/________, Статус: действующее, дата регистрации: 01.01.2000г., адрес: _________________________;

3. ООО «______»ОГРН/ИНН: ________/________, Статус: прекращение деятельности ЮЛ в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ, дата регистрации: 00.00.2000г., адрес: _________________________ 

На основании изложенного, а также в связи с подачей настоящего заявления сумма оплаты государственной пошлины рассчитывается исходя из вынесенного Решения _____________ районного суда г.N-ск по Делу №____________ от 01.01.2020г. и составляет _________ руб., в т.ч. руководствуясь ст.ст.24, 28, 34, 35, 38, 55, 57, 131, 132, 147-149 ГПК РФ, п.1 ч.1 ст.333.19 НК РФ 

ПРОШУ: 

1. Сделать (направить) соответствующий запрос в МФЦ г.NN-ск на предмет предоставления сведений для подтверждения о месте регистрации лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ Руководителя и единственный учредитель должника ООО «______» (Указать наименование Должника) - ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица, его год рождения, паспортные данные);

2. Привлечь как руководителя и единственного учредителя ООО «______» (Указать наименование Должника) - ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника, также указать ИНН привлекаемого лица, его год рождения, паспортные данные) к субсидиарной ответственности и взыскать с ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника) в пользу Заявителя ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) денежные средства согласно вступившего 01.02.20___ в законную силу Решения _____________ районного суда г.N-ск по Делу №____________ которым были удовлетворены исковые требования ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) к ООО «______» (Указать наименование Должника) о расторжении Договора №_____ от 01.00.20___, а также о взыскании с ООО «______» (Указать наименование Должника) в пользу ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя)  уплаченных по указанному договору денежных средств в размере __________руб., неустойки в сумме _________руб., компенсации морального вреда в сумме _______руб., штрафа в сумме _______руб.;

3. Взыскать с ______ (Указать Ф.И.О. лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности/ руководителя и единственного учредителя должника) в пользу Заявителя ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) уплаченную государственную пошлину в размере __________руб.. 

ПРИЛОЖЕНИЕ: 

1. Копия Решения _____________ районного суда г.N-ск по Делу №____________ от 01.01.2020г.;

2. Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «______» (Указать наименование Должника) (ОГРН/ИНН: _______/_________) по состоянию на 00.01.20___, на момент подачи ИЗ по которому 01.01.20___ было вынесено Решение по Делу №____________;

3. Копия Договора №_____ от 01.00.20___ заключенного между ______ (Указать Ф.И.О. Заявителя) и организацией ООО «______» (Указать наименование Должника);

4. Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «______» (Указать наименование Должника) по состоянию на 00.00.20___г. (на момент подачи настоящего заявления);

5. Копия почтовой описи с копией квитанции (почтовый идентификатор №__________) подтверждающие направление настоящего заявления в адрес лица привлекаемого к субсидиарной ответственности;

6. Квитанция по оплате государственной пошлины в размере ____________руб..

                                                                                             _____________________________ / Указать Ф.И.О. Заявителя /

 

Образец Заявления о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника - скачать образец бесплатно 

 

Для решения вопроса можете воспользоваться нашим предложением:  Бесплатная Юридическая Консультация

С этой статьёй так же читают:



Адвокат Денис Лисенков